Сбербанк и Mail.ru Group планируют создать ведущую российскую платформу O2O-сервисов
(online-to-offline) в сфере еды и транспорта. Совместное предприятие будет оперировать
на двух крупнейших цифровых потребительских рынках России, совокупный объем которых
превысит 1 трлн рублей на горизонте 3 лет, с ожидаемым среднегодовым ростом более 30%.
Участие в компании будет распределено между партнерами в соотношении 50 / 50 процентов.
Партнерство позволит объединить финансовые и технологические ресурсы Сбербанка и
Mail.ru Group, а также обеспечить оптимальные условия для развития потребительских
O2O-сервисов. Сервисы платформы будут интегрированы в экосистемы Сбербанка и Mail.ru
Group и расширят спектр качественных услуг, покрывающих ежедневные потребности клиентов.
Стороны подписали соглашение о намерениях о создании совместного предприятия.
Обязывающее соглашение планируется заключить осенью 2019 года, после получения
всех необходимых разрешений от органов корпоративного управления, антимонопольных
структур и других регуляторов.
Стратегическое партнерство позволит:
— создать лидирующую О2О-платформу на двух крупнейших цифровых потребительских рынках
России — еды и транспорта, на которые приходится более половины расходов домохозяйств.
Это быстрорастущие и регулярно используемые потребителями сегменты с потенциально
высокой рентабельностью;
— расширить географию покрытия Delivery Club;
— ускорить региональную экспансию Ситимобил и усилить его позиции на московском рынке;
— повысить эффективность работы, качество обслуживания потребителей, увеличить
количество и скорость обработки заказов, усилить технологическую базу, в том числе
возможности искусственного интеллекта, используемого сервисами;
— создать качественный бизнес с потенциалом выхода платформы на IPO через несколько лет.
Структура сделки:
— Сбербанк и Mail.ru Group планируют инвестировать до 64 млрд руб. в совместное
предприятие при условии достижения целевых показателей на горизонте 12 месяцев
после заключения сделки;
— Mail.ru Group внесет в новую компанию свои доли в Delivery Club (100%) и Ситимобил
(22,69%), связанные с ними миноритарные инвестиции и опционы в другие компании этих
индустрий, а также денежные средства в размере 7,7 млрд руб. Дополнительные инвестиции
в размере до 5,1 млрд руб. могут быть добавлены в капитал совместной платформы в
зависимости от выполнения ряда KPI вносимыми активами в течение 12 месяцев после
закрытия сделки;
— до закрытия сделки Mail.ru Group обеспечит консолидацию на СП доли в размере
не менее 75% акций Ситимобил;
— Сбербанк внесет в совместную компанию долю в компании Foodplex (35%) и денежные
средства в размере около 38 млрд руб. В случае выполнения Delivery Club и Ситимобил
ряда KPI в течение следующих 12 месяцев вклад Сбербанка может быть увеличен на
13 млрд руб.;
— таким образом, к моменту закрытия сделки совместная компания получит денежные
средства в размере 45,5 млрд руб., а также дополнительно — до 18 млрд рублей в
течение следующих 12 месяцев после закрытия сделки — в случае выполнения KPI.
Оценка стоимости СП при достижении целевых показателей может превысить 100 млрд руб.;
— все средства будут внесены в компанию в формате cash-in и направлены на
органическое развитие, консолидацию активов и комплементарные существующим
О2О-бизнесам потенциальные сделки в сегментах фудтеха и мобильности;
— в будущем стороны рассмотрят возможность привлечения внешних инвесторов
для дальнейшего развития бизнеса платформы.
Герман Греф, Президент, Председатель Правления Сбербанка:
«Инвестиции в О2О-платформу — важный шаг в построении экосистемы Сбербанка.
Мы выходим на крупнейшие и наиболее динамичные рынки страны, чтобы предложить
нашим клиентам качественно новую модель потребления услуг и создать ведущего
игрока доставки «последней мили» в России. В активе нашего будущего совместного
предприятия — быстрорастущие компании с высоким потенциалом и сильными управленческими
командами, а также экспертиза двух крупнейших экосистем страны и беспрецедентный охват
клиентов».
Борис Добродеев, генеральный директор Mail.ru Group:
«Mail.ru Group создаст новые уникальные возможности для российских пользователей,
ресторанов-партнеров, таксопарков и водителей, что позволит быстрее вывести Delivery
Club и Ситимобил на принципиально новый уровень. Это ключевой шаг в построении бизнеса,
который окажет существенное воздействие на цифровую экономику России. Потребительские
привычки стремительно меняются, и мы вместе со Сбербанком хотим возглавить эту
трансформацию. Российский рынок онлайн-сервисов доставки еды и такси имеет
большой потенциал роста. Мы рады участвовать в развитии этих рынков и
использовании их долгосрочного потенциала вместе с нашим партнером.
Будучи одной из ведущих экосистем России, Сбербанк добавляет существенную
ценность активам в периметре сделки».